Latem 1986 roku w północnej Kalifornii Olive Oyl wraz z zafascynowanymi kinem przyjaciółmi i bratem Castorem wyrusza na jedyny w swoim rodzaju kemping, aby zobaczyć olśniewający rój meteorów towarzyszący nadejściu komety Halleya. Jednak to, co zaczyna się jako spokojny wieczór spędzony na obserwacjach gwiazd, szybko przeradza się w koszmar, gdy meteor spadający z komety zmienia Popeye'a w przerażającą i niepowstrzymaną maszynę do zabijania.
